【会员风采】副会长兼法律顾问林叔权律师应邀在深圳广旅国际旅游集团举办的活动上分享“《公司法》新修订与企业家创业投资法律风险防范” -广东省厦门商会

2024年5月6日上午，在位于深圳福田京巷滨河时代A座的深圳广旅国际旅游集团与珠海市游艇旅游行业协会联合举办的粤港澳大湾区游艇经济联合会授牌仪式活动上，国信信扬律师事务所合伙人、珠海市游艇旅游协会特聘法律专家林叔权律师应邀分享“《公司法》新修订与企业家创业投资法律风险防范”。

林叔权律师围绕两个环节进行分享：

一、公司创立时的法律风险。

《公司法》修订将之前的注册资本认缴制修改为五年内实缴制。

林律师介绍说，之前的认缴制虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。而实缴制的实施，将有效解决盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，保护交易安全和诚信市场环境建设。

对创业投资的人或企业家而言，应了解《公司法》关于实缴制的修订目的，通过诚实经营取得市场和客户的信任；对于担任公司董事的人，应清楚《公司法》的修订增加了董事敦促公司催缴未按认缴出资的股东的法定义务及可能的相应赔偿责任。

林律师还提醒参会人员注意《公司法》修订中有关公司登记制度的20多条改革，尤其应注意《公司法》第四十条关于公司登记机关强制撤销公司登记的新规定：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

二、公司设立后法律风险。

这方面的风险很多。由于时间关系，林叔权律师仅分享了股权转让规则的改变及有限公司股东知情权的行使范围的扩大两个方面。

（一）关于股权转让规则的改变。林律师介绍了如下四个方面：1、新增股权转让“书面通知”条款；2、取消股东 “对外转让股权时需要其他股东过半数同意”；3、转让未届出资期限的股权时，受让人、转让人的责任承担；4、股权转让后，公司有义务办理变更手续。

关于“转让未届出资期限的股权时，受让人、转让人的责任承担”，林律师重点解读了《公司法》第八十八条的规定：在转让未届出资期限的股权时，受让人应当承担相应的出资义务，而转让人则需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。

林律师强调，这一规定旨在督促股东诚实履行出资义务，确保公司资本的充足和合法。为此，在股权转移过程中，受让人应当特别关注所受让的股权是否同时需要承担出资义务。对于认缴股权的受让人，应及时履行相应的出资义务，以免影响后续的权利行使。

（二）关于有限公司股东知情权。林律师介绍说，修订后的《公司法》强化了有限公司股东的知情权，扩大了股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证。

林律师认为，这是一项重大立法举措，也是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应，对实现股东知情权的立法目的具有关键作用。

根据《会计法》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，前述凭证资料包含着丰富的会计信息，考虑到当前企业编制假账和隐瞒真实财务信息的情况不容乐观，若只允许股东查阅会计账簿而将会计凭证排除在外，有些公司将肆无忌惮地以虚假会计账簿欺瞒胜诉原告，实质架空知情权的制度功能。有鉴于此，允许股东查阅会计凭证可视为《公司法》关于有限公司股东知情权的一项重大制度改革，将倒逼企业、企业家规范经营、守法经营。